Kuigi on loogiline, et müüja tahab näidata ettevõtet paremana, tekitab ostmisel küsimusi numbritega manipuleerimine ja asja ilustamine, rääkis suurettevõtja Indrek Prants.
Eelmisel nädalal toimunud Äripäeva, advokaadibüroo Borenius ja Redgate Capitali hommikuseminaril “Kuidas targalt ettevõtet müüa?” meenutas Prants oma suurimaid müüke ja jagas kogemusi, mida ettevõtte müümisel ja ostmisel silmas pidada.
Enne kohaletulnute küsimustele vastamist rääkis ta oma kahest olulisemast tehingust: Säästumarketi müügist Soome kaubandusketile Kesko, mis kannab nüüd Rimi nime ja ehituskaupluse Ehitus Service (praegu Bauhof) enamusosaluse müügist.
“Säästumarketi müügiga oli selline lugu, et me olime selles mõttes väga heas positsioonis, et ei läinud ise müüma, vaid ostja tuli meie juurde. Ma leian, et kui keegi peaks oma ettevõtet müüma, siis on see parim kombinatsioon, kui sa ei lähe ise aktiivselt müüma, vaid huvilised koputavad su uksele. Säästumarketi puhul oli meeldiv võimalus seda kogeda,” meenutas Prants.
“Üks asi on ehitada ettevõte Eestis üles teatud tasemele, teatud suurusele. Kuid vaadates ümberringi, kes on konkurendid, nähes nende oluliselt teises suurusjärgus kapitalistruktuuri, nii-öelda paksu rahakotti ja hinnates konkurentsisituatsiooni, siis tehti hea pakkumine ja tol hetkel oli võib-olla ka selline esimese kevadise vasika vaimustus, et saada natuke raha ja selle rahaga tegeleda ettevõtlusega edasi,” selgitas Prants müümise põhjusi.
“Seesama Säästumarketi müük andis mulle ja minu kolleegidele suurepärase võimaluse väga palju erinevates valdkondades kaasa lüüa,” rääkis ta.
Järgnevad Indrek Prantsi vastused Redgate Capitali juhatuse esimehe Aare Tammemäe küsimustele:
Kust leida ettevõttele ostjaid?
Säästumarketi puhul ei pidanud me ise otsima, Ehitus Service’i puhul oli natuke teine olukord. Meil oli müügihetkeks kolleegidega ettevõttes enamusosalus. Samas vähemusosanikud või asutajad soovisid ettevõtet müüa, nemad leidsid investeerimisfondi, kes tuli ostma. Kuna fondil oli huvi omada enamust, siis kasutasime võimalust ja müüsime ka ennast, mitte välja, aga vähemusosaluse peale. Eelmisel aasta õnnestus sama ettevõte samalt fondilt tagasi osta, mitte küll täies ulatuses, aga teiste investoritega koostöös saime enamuse.
Kas te kasutasite nõustajat esimeses tehingus, Säästumarketi müümisel?
Me ei kasutanud traditsioonilises mõttes nõustajat, sest nagu ütlesin, ostja koputas ise meie uksele ja oli ise väga aktiivne. Meie pigem hoidsime tagasi võib-olla kogenematusest ja oskamatusest ega pannud täiskahuriväge omalt poolt vastu. Hilisemas staadiumis, kui läks lepingute lugemiseks ja konkreetsemaks läbirääkimiseks, siis jah, kasutasime nii juriidilist kui ka finantsnõustajat.
Kuna Keskolt olid ka tõsised partnerid laua taga, siis minu meelest üks soovitus, mida julgen anda, et ostja ja müüja nõustajad võiks olla samas kaalukategoorias. Nii-öelda naabrimehest juristiharidusega sõbraga vastu minna on keeruline. Samas erand kinnitab reeglit, ka sellest võib midagi tulla.
Kas oleks olnud vaja nõustamist?
Ma arvan, et oleks, sest väga sisuliste kokkulepeteni jõudsime ise, aga kuna Kesko võrreldes meie toonase ettevõttega oli väga suur ettevõte, siis neilt tulid kõikvõimalikud kinnitused ja muu nii võimsalt lauale, et oma jõuga sellest üle käia oleks olnud keeruline.
Te olete ostnud tagasi Bauhofi investeerimisfondi osad, MyFitnessi koos oma partneritega, Klicki ja Coral Arenduse (Rocca al Mare spordikeskuse omanik – toim). Oskate ostjana öelda, milliseid vigu müüjad teevad?
See sõltub hästi palju müüjast. Viimaste ostude puhul oli müüja investeerimisfond, institutsionaalne struktuur, kellega läbi rääkida on üks asi. Teine asi on, kui tuleb pereettevõte või väikse seltskonna eraisikute omatud ettevõte.
Mis alati paneb punase tulukese põlema, on kindlasti hämamine või numbritega manipuleerimine, asja ilustamine. Iseenesest on loogiline, et müüja tahab näidata ettevõtet paremana, kui ta tegelikult on ja see on mõistetav, aga kuskilt läheb see piir, kus tuleb ära tunnetada, kas tegu on numbrite manipuleerimisega või optimistlikuma vaatenurga esitamisega.
Ma ei oska nii oluliseks pidada seda, kui on juhtimisprobleemid või müüja ja tegevjuhtkonna omavahelised erimeelsused. See on mõnes mõttes loomulik elu ja kui on probleemid, tuleb neid üritada lahendada, juhtkonda vahetada kui tarvis.
Ostjana oled sa alati ettevõtte suhtes nõrgemas positsioonis, sa ei tea ettevõttest kaugeltki nii palju kui müüja ja kui sulle üritatakse numbritega tõestada midagi, mis ei vasta tõele või jätab manipuleerimismulje, on see halb.
Ostetud ja müüdud ettevõtete nimistus ei jäänud kõrvu ühtegi ehitus- või tootmisettevõtet. Kas see on juhus või teadlik vältimine?
Teadlik vältimine mitte, aga seda küll, et meile on läbi aegade olnud südamelähedane jaekaubandus ja sellega kaasnev – logistika, hulgikaubandus. Bauhofist võiks loogiliselt jõuda ka ehitussektorini, aga rohkem ikkagi tunnetame ja peame ennast jaekaubandusega kursis olevateks inimesteks. Kindlasti ei mina ega mu kolleegid ole sellised, kes ostavad ettevõtet puhtalt sellepärast, et numbrid ja majandustulemused on head ja on kasvupotentsiaali. Ettevõtte tegevusvaldkond peab kuidagi meid puudutama.
Kas on olnud ka mõni negatiivne asi, mida olete hiljem avastanud?
Müümisel on neid isegi vähem. Sa annad ju ettevõtte ära ja pigem on see ostja probleem.
Ostmisel on, jah. Seesama Klick, mille ostsime sel aastal fondi käest koos tänase tegevjuhtkonnaga, mis oli kunagi K-Arvutisalong. (Prants ostis koos kolleegidega K-Arvutisalongi, kuhu tuli enamusosanikuks Rootsi investeerimisfond Askembla, mille osaluse ostsid eestlased tänavu tagasi – toim).
Aga ausalt öeldes tuleb seal ka endale tuhka pähe raputada, et see toonane ost oli mõnes mõttes nagu põrsas kotis ost. Tänaseks päevaks on ta ennast õigustanud ja Klick on olnud viimased aastad väga edukas ettevõte, aga tookord K-Arvutisalongi puhul me praktiliselt ei saanud müüjalt infot, meil oli mingisugune algeline bilanss, nägime, et on nii suur hulk poode, seal olid väga suured vajakajäämised inventuuripidamises jne.
Täna tõenäoliselt me sellist tehingut ei julgeks teha, aga siis oli seesama jaekaubandus meie jaoks võlusõna ja läksime selle riski peale. See on kõige rohkem tagantjärele negatiivsete emotsioonidega seotud otsus. Muude tehingute puhul ei oska välja tuua, et oleks mingisugune konkreetne lõik ostuprotsessis, mida oleks pidanud täpsemini vaatama.
Kas te müües nägite võimalikku tagasitostmist juba siis ehk investeerimisfondi väljumist teatud aja pärast?
Ei näinud. Kunagi, kui investeerimisfond neisse ettevõtetesse tuli, siis ta võttis ka sellise 4-5 aasta perspektiivi, et sealt väljuda. Ka meil oli tegelikult plaan koos investeerimisfondiga ettevõttest väljuda, aga kuna tuli peale majanduskriis, siis kõik ajad automaatselt pikenesid nii kaugele, et fond pidi ennast lõpuks sulgema ja oli sundmüügis. Meile keegi sundmüügi olukorda peale ei surunud, aga sealt tekkis nende väljaostmine.
Kui te mingil hetkel tahate end müüa ettevõttest välja, siis mida peaks enne tegema, et ettevõtte väärtus tõuseks, milline on nii-öelda müügieelne ettevalmistus?
Kui võtta kõigepealt selline positsioon, et ettevõte kuulub omanikele igavesti ja pidevalt tuleb teha mingisuguseid otsuseid – investeerida uude infosüsteemi, kinnisvarasse või uutesse suundadesse, siis see on väga loogiline ja õige, sest kunagi 3-5 aasta pärast peaks see investeering, mis sa täna teed, ettevõtte majandustulemustes peegelduma.
Kui sa aga tead, et võimalik väljumine ettevõttest toimub kahe aasta pärast, siis oleks õige teatud investeeringud, mida sa muidu teeks, ära jätta või teha väiksemas mahus, kuna investeering, mis sa teed, ei ole seda efekti saavutanud hetkeks, mil potentsiaalsed ostjad tulevad ettevõtet hindama ja nii oled sa nende silmis ettevõtte väärtust hoopis vähendanud.
Kui kaasinvestoritena on kaasas investeerimisfondid või institutsionaalsed investorid, siis tihtipeale on nende investeerimishorisont üsna täpselt ette antud ja sellest tulenevalt on võimalik selliseid tegevusi või tegemata jätmisi investeeringute osas planeerida.
Muidu ikkagi ettevõte peab olema korras, tegevjuhtkond peab olema motiveeritud, turust peab olema adekvaatne arusaamine, kasvupotentsiaal peab olema realistlik. Iga ostja vaatab kasvunumbreid läbi oma konservatiivsema vaatenurga kui müüja või ettevõtte tegevjuht.
Te olete tuntud selle poolest, et olete teinud juhid kaasomanikeks. Kust see loogika on tulnud ja kas on end õigustanud?
Võib-olla on selle loogika taga see, et minul ja kolleegidel on kokku 10+ aktiivset investeeringut ja need on suured ettevõtted, et me ei jõua puhtfüüsiliselt ise investoritena nende ettevõtete juures nii igapäevaselt kaasas olla, kui tegu oleks 2-3 ettevõttega. Sealt on tulnud vajadus mõneti ka riske maandada ja panna inimesed, kes seda ettevõtet igapäevaselt hommikust õhtuni juhivad, ka ise omanikuks.
Siin on väga palju erinevaid viise, kuidas tegevjuhtkonda omanikuks teha: müüa aktsiaid, teine asi, et toimub läbi väljateenimise, kolmas, et on mingisugused optsioonid, isegi mitte reaalse osaluse näol, vaid kui toimub ettevõtte müük, siis mingisugune protsent müügihinnast makstakse ka tegevjuhtkonnale.
Mis proportsioonis need juhatuste omandused on?
Üsna erinevalt, 5-10%. Näiteks ühes ettevõttes on üks inimene tegevjuht ja omab 5%. Kusagil omab kolm inimest 10% võrdselt – igaüks 3,3%. Üle 10% ei ole kellelgi ja alla ühe protsendi ka kuskil ei ole.
Kui te hakkate midagi ostma ja teil on vaja, et keegi rahastab seda tehingut, millal te selles protsessis räägite rahastajaga? Kas kohe, kui mõte on olemas või kui te olete kokku leppinud, et hind on umbes see ja arvestanud, palju on raha vaja?
Pigem esmane ja ühine arusaamine ostja-müüja vahel peaks eelnevalt tekkima, et oleks teada suurusjärk, tehingu umbmäärane struktuur, mis puudub maksuaegasid ja järelmaksustamist. Seejärel on hetk, kus tuleks minna reeglina panka, kindlasti on rahastamise võimalusi teisigi.
Miks mitte kohe, kui idee tekib, tormata panka. Pank, nagu tõenäoliselt ka iga teine rahastaja, tahab väga täpselt teada, kui palju, mille tarvis ja milline on struktuur. Alguses, kui idee tekib, et ettevõte X on müügis ja umbes arvan, et maksab nii palju ja lähen juba küsima, siis lihtsalt jääb infot, mida rahastajale esitada, algul väheks.
Kuidas suhtute ettevõtte börsile viimisse?
Isiklik kogemus puudub. Mingil hetkel, kümmekond aastat tagasi, oli justkui iga ettevõtja ilus unistus, et kui ükskord saaks ka börsile, siis vaatad ainult aktsia hinda ja midagi muud pole tarvis teha.
Pigem on see kinni ettevõtte suuruses ja minu meelest võiks börsile minna selline ettevõte, kellel on riigile või ühiskonnale laiem tähendus. Näiteks lihtsalt vahendusfirma, mis ostab kuskilt midagi ja müüb kuhugi kallimalt võib ka minna, aga seal ei teki isiklikku kontakti erainvestoritel, kes võiks ideaalis selle ettevõtte aktsiat osta. Meie ettevõtted ei ole ükski sellist ambitsiooni omanud.
Kas on olnud kogemust või kuidas suhtute pahatahtlikku ostjasse, kes soovib ostuprotsessi varjus hankida tundlikku infot?
Jällegi, õnneks ei ole sellist kogemust, kuna viimased müügid on jäänud aastate taha. Ma olen aru saanud, et mingil määral on loogiline, kui mingi ettevõte on müügis ja sellele müümiskutsele vastavad selle valdkonna konkurendid, siis paratamatult saab ta sealt midagi teada. Et sellepärast ja teadlikult ühte või teise protsessi sisse minna, mul kogemus puudub.
Kui on ostetud üks firma, siis tulevad kohe esimesed 3-4 sammu, mis on vaja seal teha. Millal see idee ja teadmine tekib, et need sammud tuleb teha? Kas siis, kui tekib idee osta, auditi käigus või hiljem, kui on juba ostetud?
See sõltub hästi palju ettevõttest. Esimene samm, mis meie oleme alati teinud, kui oleme saanud uue ettevõtte omanikuks, siis kohtume niikuinii juhtkonnaga ja seejärel kõigi töötajatega, nii palju kui see on võimalik. See on mõnes mõttes viisakuse akt.
Oleme lähtunud sellest, et tark ei torma ja kui sa oled juba omanikuks saanud, siis teeme võib-olla mingeid lihtsaid ja selgeid asju, et kui sul on ebausaldusväärne tegevjuhtkond, siis võtame näiteks pangaõigused ära, kui tõesti on selleks põhjust. Teeme mingeid konkreetseid samme, et saaksid piltlikult öeldes öösel rahulikult magada ja tead, et midagi kohe ei juhtu, aga samas ise kiirelt rapsima hakata ei ole ka mõtet. Pigem rahulikult, inimlikult ja mõistlikult ka ettevõttega kauem seotud olnud inimestega rääkida ja arutada ja sealt mingeid samme teha.
Kindlasti puudutab see rohkem ettevõtteid, kes ostavad ära konkurendi ja väga täpselt teavad, et muudan sildid ära ja nüüd on asi nii, mitte naa. Meie puhul ei ole see nii olnud, oleme pigem üritanud senise juhtkonnaga väga mõistlikult asju ajada.
Originaalartikli leiate siit.