Susijungimai ir įsigijimai

Kaip plėsti bendrovę per įsigijimus?

Visi žino, kad „TeliaSonera“ įsigijo „Eesti Telekom“, o „Swedbank“ – „Hansapank“, kadangi apie tokius didelius sandorius pranešama didelėmis antraštėmis. Žymiai mažiau žinoma apie su mažomis ar vidutinėmis neviešosiomis bendrovėmis susijusius sandorius. Kaip vykdomas bendrovės įsigijimas?

Pirmasis žingsnis: tinkamos tikslinės bendrovės nustatymas

Pats svarbiausias žingsnis yra rasti tinkamą tikslinę bendrovę, ar tai būtų esamas bendradarbiavimo partneris, ar visiškai nesusijusi bendrovė naujoje rinkoje – visada reikia apsvarstyti daugiau nei vieną variantą. Tinkama tikslinė bendrovė suteiks naujų galimybių ir sustiprins įsigyjančiojo poziciją. Kad rastumėte tinkamą tikslinę bendrovę, rekomenduojame mąstyti atvirai ir parengti ilgą galimų tikslinių bendrovių sąrašą. Tai yra svarbu, kadangi faktinės informacijos rinkimo etapu gali paaiškėti, kad daugybė iš anksto atrinktų bendrovių nelabai domina, tuo tarpu kitos gali tapti patrauklesnės dėl potencialios sąveikos ir atveriamų galimybių. Bendrovės gali turėti užslėptų trūkumų ir privalumų – tai reikia nustatyti. Šiuo etapu yra tikslinga kreiptis į konsultantą, kuris padėtų nustatyti tuos aspektus.

I: dėmesio srities nustatymas

Išanalizavus tikslines bendroves pasirenkamas tinkamiausias kandidatas deryboms pradėti pagal būsimo sandorio sąlygas. Tai yra etapas, reikalaujantis daug laiko ir išteklių. Kai kuriais atvejais tikslinga pradėti derybas su keliomis tikslinėmis bendrovėmis, kadangi tai sustiprintų pirkėjo poziciją derybų procese. Priartėjimas prie tikslinės bendrovės, derybų pradėjimas ir susitarimas dėl sąlygų reikalauja įvairių su sektoriumi susijusių kompetencijų ir žinių apie žmogiškuosius ryšius.

II: faktinės informacijos patikra

Toliau išsamiau nagrinėjama tikslinės bendrovės istorija, faktinė informacija ir savininkai. Šiais veiksmais siekiama išsiaiškinti, ar tikslinė bendrovė tinka įsigyjančiojo verslui, pasikliaunant viešai prieinamais duomenimis ir informacija, kurią pateikia dabartiniai bendrovės savininkai. Paprastai po to pateikiamas neįpareigojantis pasiūlymas bendrovei įsigyti. Jei pasiūlymas tikslinės bendrovės savininkams yra priimtinas, pasirašomas ketinimų protokolas, kuriuo remiantis pirkėjas vykdys tolesnę kruopščią analizę.

III: kruopšti analizė

Kruopšti analizė apima finansinius, mokestinius, teisinius ir techninius klausimus. Analizuojamas bendrovės balansas, techninė turto būklė ir sutarčių galiojimas. Šio žingsnio metu gaunamas atsakymas dėl dabartinės bendrovės būklės ir ateities perspektyvų. Tokiu būdu pirkėjas sužino apie galimybes padidinti pajamas ir sutaupyti kaštų po įsigijimo. Analizė gali atskleisti rizikas ir trūkumus, kurie savo ruožtu gali turėti poveikio sandorio sąlygoms. Pavyzdžiui, gali paaiškėti, kad pasikeitus savininkams bendradarbiavimo sutartis su strateginiu tiekėju taps niekine arba kad bendrovės tvirti finansiniai rezultatai yra susiję su dabartinės pagrindinės bendrovės teikiama finansine parama. Nustatęs paslėptų trūkumų, pirkėjas gali nutraukti sandorio procesą. Tokių paslėptų trūkumų visada yra; juos žymiai lengviau nustatyti mažose bendrovėse ir žymiai sunkiau – vidutinėse ar didelėse bendrovėse. Šiuo etapu į pagalbą gali tekti pasitelkti konsultantą teisės ir mokesčių klausimais, auditorių ir (arba) techninį specialistą.

IV: sąlygos

Po kruopščios analizės paaiškėjus, kad bendrovė yra puiki kandidatė įsigyti, prasidės derybos, kurių metu nustatomos sandorio sąlygos. Pirkėjas turėtų stengtis gauti atsakymus į šiuos klausimus: kokia yra sąžininga tikslinės bendrovės vertė; kokias sąveikas galima įgyvendinti sudarius sandorį; kokie privalumai pirkėjui, kokios rizikos susiję su sandoriu ir kaip jas būtų galima sušvelninti.

Įpareigojantis įsigijimo pasiūlymas gali būti pateiktas kaip rašytinis pasiūlymas, tačiau jis aptariamas kaip derybų dalis. Pirkėjo ir bendrovės savininkų susitarimą reikia įforminti akcijų pardavimo ir įsigijimo sutartimi. Tokios sutartys dažnai yra ilgos, todėl patariama kreiptis į konsultantą juodraščiui paruošti.

V: dokumentacija

Bendrovės pardavimo sutarties pasirašymas ir šio sandorio užbaigimas vyksta skirtingu metu, panašiai kaip įsigyjant privatų namą ar butą. Laikotarpis tarp pasirašymo ir užbaigimo, kurio tikslas yra suteikti šalims laiko įvykdyti numatytas sąlygas, paprastai trunka nuo 1 iki 4 mėnesių. Išankstinėse sąlygose gali būti numatytas pirkėjo finansavimo užtikrinimas, patvirtinimo iš konkurencijos tarybos gavimas arba tam tikrų pardavėjo trūkumų pašalinimas. Sandorio konsultantas stebės informaciją ir užtikrins, kad sandorį būtų galima užbaigti sutartu laiku. Šiuo etapu rekomenduojama įtraukti informavimo konsultantą, kuris padės kitų žingsnių metu.

VI: informavimas

Šiuo etapu būtina pasirūpinti informavimu apie sandorį (kalbama apie tinkamą vidinį ir išorinį informavimą). Pagrindinė bendrovė yra suinteresuota užtikrinti, kad įsigytos bendrovės darbuotojai, klientai ir partneriai kuo labiau teigiamai priimtų naujienas. Svarbu išvengti informacijos ribojimo, kadangi tai skatina nežinomybę ir gandus. Pastarieji linkę būti labiau iš fantastikos srities, pagražinti ir labiau neigiami nei yra tikrovė. Raktažodžiai – asmeninis požiūris ir laikas.

VII: integravimas

Sandorio užbaigimas ir informavimas apie jį gali būti laikomi tik dar vienu proceso etapu. Tada vyksta verslo procesų integravimas ir dviejų bendrovių verslo kultūrų susiejimas. Prasti finansiniai rezultatai yra viena iš dažniausių problemų šiuo etapu. Numatyta kaštų sąveika gali neatitikti prieš įsigijimą nustatytų lūkesčių, o apyvartos augimas gali atsilikti nuo prognozių. Integravimo etapu nėra rekomenduojama imtis drastiškų pokyčių, kol visiškai neišsiaiškinta dėl vėlavimų. Kita vertus, neturėtų būti bereikalingų vėlavimų. Pavyzdžiui, jeigu siekiama sumažinti produktų arba paslaugų skaičių įsigytoje bendrovėje, tinkamas laikas būtų iš karto po sandorio užbaigimo. Tuo pačiu bendrovė turi būti lanksti dėl galimų pradinio plano pakeitimų. Neigiamo scenarijaus atveju gali paaiškėti, kad nėra įmanoma efektyviai integruoti bendrovių, ar tai būtų dėl žmogiškųjų veiksnių, ar dėl bet kurios kitos priežasties. Šiuo atžvilgiu Baltijos šalyse tikriausiai pats ryškiausias pavyzdys yra „Skype“. „eBay“ įsigijo bendrovę 2005 m. ir ją po šešių metų pardavė „Microsoft“ – kartais netgi konglomeratams nepavyksta tinkamai valdyti pokyčių.

Daugiau tokių

Investavimo galimybės