Regulatsioonid

Klientide varade kaitsmise ja hoidmise kord

1. ÜLDINE

1.1 Käesolev klientide vara kaitsmise ja hoidmise kord (edaspidi „Kord”) kirjeldab, kuidas AS Redgate Capital (edaspidi „Ettevõte“) on korraldanud oma klientide väärtpaberite ja rahaliste vahendite hoidmise ja kaitse. Kui Korras ei ole täpsustatud teisiti, siis käsitletakse Ettevõtte kliendina nii füüsilist kui ka juriidilist isikut, kes on sõlminud Ettevõttega teenuse osutamise lepingu.

1.2 Kord kohaldub kõigile Ettevõtte töötajatele ja Ettevõttega lepingulises suhtes olevatele koostööpartneritele, kui nendega sõlmitud vastavad lepingud ei sätesta teisiti.

1.3 Ettevõte säilitab andmeid ja peab arvestust, mis võimaldab tal igal ajal viivitamata eristada kliendi hoitavat vara teiste klientide hoitavast varast ning Ettevõtte oma varast. Ettevõtte poolt valitsetav ja hoitav klientide vara, sh Ettevõtte enda nimel hoitav klientide vara, samuti selle arvel omandatud vara, kuulub vastavatele klientidele ning ei kuulu Ettevõtte pankrotivara hulka ning selle arvel ei saa rahuldada Ettevõtte võlausaldajate nõudeid. Ettevõte rakendab organisatsioonilisi meetmeid kliendi varade või nendega seotud õiguste kaotamise või vähenemise riski maandamiseks varade väärkasutamise, pettuse, haldamises esinevate puuduste, ebakorrektse registripidamise või hooletuse tagajärjel.

1.4 Ettevõte kontrollib regulaarselt ettevõttesisese raamatupidamisarvestuse, andmete ja registrite vastavust varasid hoidvate kolmandate isikute arvestusele, andmetele ja registritele. Selleks teeb back-office’i vastutav töötaja päringu kliendi varasid hoidva kolmanda isiku internetipangas vähemalt kord kuus ning selle kontrollib üle kliendi varade kaitsmise ja hoidmise eest vastutavaks määratud töötaja.

1.5 Ettevõte säilitab klientide varade andmeid taasesitatavas vormis.

1.6 Ettevõtte juhatuse poolt määratud töötaja ülesandeks on täita käesolevas Korras kirjeldatud kohustusi kliendi väärtpaberite ja raha kaitsmisel, sh järgmised ülesanded:
a. raha ja väärtpaberite arvestuste regulaarne kontrollimine vastavalt punktile 1.4;
b. andmete säilitamise kontrollimine vastavalt punktile 1.5;
c. kliendi nõusoleku olemasolu kontrollimine (nõusolek hoidmiseks, kasutamiseks või käsutamiseks).

1.7 Käesoleva Korra rakendamist kontrollib Ettevõtte vastavuskontrolli juht ning Korra asjakohasust ja toimivust Ettevõtte siseaudiitor. Finantsinspektsioonile esitatava aruandluse korraldus klientide vara kaitsmisest ja hoidmisest on reguleeritud Ettevõtte sise-eeskirjas „Aruandluse esitamise kord“.

 

2. KLIENTIDE VARA HOIDMISE VIISID

2.1 Raha

2.1.1 Ettevõte hoiustab kliendi raha saamisel selle viivitamata ühel või enamal lepinguriigis tegevusloa saanud krediidiasutuses avatud kontol. Kliendi kirjalikus vormis ning selgesõnaliselt väljendatud nõusolek, mis võib sisalduda kliendilepingus, on vajalik kliendi väärtpaberite hoidmiseks esindajakontol.

2.1.2 Klient kannab raha pärast kliendilepingu sõlmimist lepinguriigis tegevusloa saanud krediidiasutuse kontole, mis on avatud Ettevõtte nimel ning mida Ettevõte kasutab üksnes klientide raha hoidmiseks. Ettevõte võib kontol ühiselt hoida mitme kliendi raha. Ettevõte ei hoia enda rahalisi vahendeid samal kontol kliendi või klientide rahaliste vahenditega.

2.1.3 Ettevõtte raamatupidamissüsteemid ja muud seiresüsteemid peavad tagama klientide rahaliste vahendite ning nende muutuste usaldusväärse ja pideva jälgimise nii tervikuna kui iga kliendi kohta eraldi.

2.1.4 Krediidiasutuse valiku, kuhu kliendi vahendid paigutatakse, otsustab Ettevõtte juhatus.

2.1.5 Ettevõtte juhatus võib oma otsusega kehtestada täpsemad nõuded krediidiasutustele, kuhu võib klientide rahalised vahendid kanda.

2.2 Väärtpaberid

2.2.1. Kliendile kuuluvate väärtpaberite ja rahaliste vahendite osas rakendatakse finantsinstrumendi turgu reguleerivat kohalikku seadusandlust ja ametlikke eeskirju ning turu ja arveldava organisatsiooni kehtivaid reegleid. Väärtpabereid hoitakse eelkõige kolmanda isikuga sõlmitud lepingu alusel (nt SEB Pank AS jt sarnased krediidiasutused) avatud esindajakontol.

2.2.2. Väärtpaberite hoidmise korra ja teenuse osutaja valikul tegutseb Ettevõte piisava vilumuse, ettenägelikkuse ja hoolsusega ning arvestab mh asjakohases jurisdiktsioonis väärtpaberite hoidmist reguleerivaid õigusakte, asjaomases jurisdiktsioonis kehtivaid õiguslikke nõudeid ja turutavasid, mis võivad klientide õigusi kahjustada, teenuse osutaja poolt klientide väärtpaberite hoidmisel nende üle arvestuse pidamise korda ja selle üle kontrolli teostamist, Ettevõtte õiguslikke võimalusi teostada kontrolli teenuse osutaja poolt kliendi väärtpaberite hoidmise üle, samuti teenuse osutaja mainet ja kogemusi asjaomases jurisdiktsioonis vastava teenuse osutamisel. Ettevõtte juhatus võib oma otsusega kehtestada täpsemad nõuded teenuse osutajatele, kelle juures hoitakse klientide väärtpabereid.

2.2.3. Ettevõtte klientide Eesti ja välismaiseid väärtpabereid hoiavad kliendid reeglina kas enda valitud krediidiasutuse juures või Ettevõtte esindajakontol mõne krediidiasutuse juures ning neid väärtpabereid võidakse hallata mitmetasemelises ahelas: krediidiasutused võivad omakorda hoiustada väärtpabereid oma alam-depoopankade juures. Rahvusvahelise tava kohaselt ei registreerita väärtpabereid üldjuhul klientide nimel (v.a Eesti väärtpaberid, mida hoitakse Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis); selle asemel registreeritakse need Ettevõtte kui esindajakonto omaniku nimel (nt. nimetusega Redgate clients) või krediidiasutuse või ahela järgmise taseme alam-depoopanga nimel.

2.2.4. Ettevõte hoiab väärtpabereid üksnes sellise isiku juures ja üksnes sellises jurisdiktsioonis, kus kohaldatakse väärtpaberite teise isiku arvel hoidmise suhtes eriomaseid nõudeid ja järelevalvet. Sellises kolmandas riigis, kus väärtpaberite teise isiku arvel hoidmine ei ole reguleeritud, hoiab Ettevõte klientide väärtpabereid vaid juhul, kui on täidetud üks järgmistest tingimustest:

2.2.4.1. olenemata kliendi liigitusest nõuab väärtpaberite või nendega seotud investeerimisteenuste iseloom nende hoidmist sellises kolmandas riigis paikneva kolmanda isiku juures;

2.2.4.2. väärtpaberite või nendega seotud investeerimisteenuste iseloom ei nõua nende hoidmist sellises kolmandas riigis paikneva kolmanda isiku juures, kuid väärtpabereid hoitakse Ettevõtte sise-eeskirja “Client categorisation criteria for investment services or ancillary services” alusel asjatundlikuks kliendiks kvalifitseeritud kliendi nimel ja asjatundlik klient on andnud Ettevõttele kirjalikus vormis nõusoleku selliste väärtpaberite hoidmiseks sellises kolmandas riigis paikneva kolmanda isiku juures.

2.2.5. Klientide väärtpaberite hoidmise korra ja teenuse osutaja valiku otsustab Ettevõtte juhatus, lähtudes klientide parimatest huvidest.

 

3. KLIENTIDE VÄÄRTPABERITE KASUTAMINE JA KÄSUTAMINE

3.1. Ettevõte kohustub mitte kasutama ega käsutama kliendile kuuluvat vara enda huvides, sh ei või Ettevõte teha väärtpaberite kaudu finantseerimise tehinguid väärtpaberitega, mida ta hoiab kliendi jaoks. Ettevõte võib väärtpabereid kasutada vaid juhul, kui klient on väärtpaberite kasutamiseks andnud eelneva selgesõnalise nõusoleku kirjalikus vormis ning väärtpaberite kasutamine ei välju selleks antud kliendi nõusoleku ulatusest.

3.2. Ettevõte ei või teha väärtpaberite kaudu finantseerimise tehinguid väärtpaberitega, mida hoitakse kliendi arvel kolmanda isiku esindajakontol või muul samaväärsel kontol; samuti ei või Ettevõte muul viisil oma arvel või mõne teise kliendi arvel kasutada või käsutada kliendi väärtpabereid, mida hoitakse sellisel kontol, välja arvatud kõigil kirjeldatud juhtudel, kui lisaks käesoleva Korra punktis 3.1 sätestatud nõusolekule, on täidetud vähemalt üks järgmistest tingimustest:

3.2.1. iga klient, kelle väärtpabereid esindajakontol või muul samaväärsel kontol koos hoitakse, on andnud eelneva selgesõnalise nõusoleku kirjalikus vormis;

3.2.2. Ettevõte rakendab vastavaid süsteeme ja kontrolli, mis tagavad, et selliselt kasutatakse ainult nende klientide väärtpabereid, kes on andnud punkti 3.2.1 kohase eelneva nõusoleku.

3.3. Ettevõte registreerib nende klientide andmed, kelle juhendite kohaselt väärtpaberite kasutamine on toimunud ning igale nõusoleku andnud kliendile kuuluvate kasutatud väärtpaberite arvu, et tagada võimaliku tekkiva kahju õiglane jaotamine.

3.4. Ettevõte rakendab asjakohaseid meetmeid, et vältida kliendi väärtpaberite oma arvel või muu isiku arvel kasutamist kliendi nõusolekuta, tehes mh järgmist:

3.4.1. määrab kliendiga sõlmitavas lepingus meetmed, mida investeerimisühing rakendab, kui kliendi kontol puuduvad arvelduspäeval piisavad vahendid tehingu arveldamiseks, näiteks väärtpaberite laenamine kliendi nimel või positsiooni likvideerimine;

3.4.2. jälgib, et investeerimisühingul on võimalik arvelduspäeval tehing arveldada, ja määrab arveldamise võimatuse heastamise meetmed;

3.4.3. jälgib tehingu arveldamise korrektsust ning nõuab viivitamata arvelduspäeval ja edaspidi saamata jäänud väärtpabereid.

 

4. KORRA RAKENDAMINE VASTAVALT ETTEVÕTTE KLIENTIDE PÕHIGRUPPIDELE

4.1 Finantsnõustamise teenuse kliendid

4.1.1 Finantsnõustamise teenuse (M&A nõustamine, kinnisvaratehingute nõustamine, võõrkapitali kaasamise tehingu nõustamine (eralaen), või muu nõustamine) klientide puhul ei vaja Ettevõte ligipääsu klientide varadele ja seega varade kaitsmise ja hoidmise põhimõtteid nende teenuste osutamist ei reguleeri.

4.2 Investeerimisteenuste ja investeerimisteenuste kõrvalteenuste kliendid

4.2.1 Kapitali kaasamise kliendid

4.2.1.1 Kapitali kaasamise (võõrkapitali kaasamise nõustamine väärtpaberite emiteerimise ja/või noteerimise kaudu (sh investorite kaasamine) ning omakapitali kaasamise nõustamine (sh investorite kaasamine)) klientide puhul ei oma Ettevõte reeglina ligipääsu klientide varadele ja seega varade kaitsmise ja hoidmise kord nende teenuste osutamist ei reguleeri. Klientide vara hoiavad kliendid enda valitud teenusepakkuja (kontohalduri) juures. Ettevõte saab sellisel juhul erandkorras kliendi varasid käsutada vaid kliendi vastava volituse alusel, kui see on vajalik seoses väärtpaberi pakkumise või emissiooni korraldamisega. Kaitseabinõud piirduvad sellisel juhul ettevõttesiseses piisavas, õigeaegses ja jälgitavas õiguste andmises oma töötajatele tehingute tegemiseks vastavatel kontodel (kui see peaks olema teenuse osutamiseks vajalik). Samuti on võimalik osutada kliendile makseagendi teenust, mis hõlmaks ka lühiajalist väärtpaberite hoidmise teenust, soovi korral krediidiasutuses Ettevõtte konto all kliendi segregeeritud kontol. Sellises juhul rakenduvad käesolevas korras kirjeldatud varade kaitsmise ja hoidmise põhimõtted.

4.2.2 Investeeringute halduse teenuse kliendid

4.2.2.1 Investeeringute halduse teenuse hulka kuuluvad kliendi tehingukorralduste vastuvõtmine, edastamine ja täitmine; kliendi väärtpaberite hoidmine ja haldamine; ning investeerimisnõustamine (sõltuv). Klientide varade kaitsmise ja hoidmise rakendumine sõltub osutatavast teenusest:

4.2.2.1.1 Väärtpaberitega seotud korralduste täitmine kliendi nimel ja arvel klientidele, kes hoiavad väärtpabereid Ettevõtte juures. Väärtpaberitega seotud korralduste täitmisel esitab Ettevõte tehingukorraldusi kliendi nimel. Ettevõte säilitab kõikide tehingute andmed, mis võimaldab tehingute tingimusi kontrollida, samuti sätestab limiidid rahakannete osas. Ettevõte jälgib regulaarselt tehingute vastavust turutingimustele. Väärtpaberite hoidmise teenust osutab Ettevõtte enda esindajakontolt, mis avatakse krediidiasutuses. Klientide väärtpabereid hoitakse eraldi Ettevõtte enda väärtpaberitest ja Ettevõte peab detailset arvestust igale kliendile kuuluvate väärtpaberite kohta. Kui klientidele laekub seoses väärtpaberitega makseid (nt. dividendid, intressid jms), siis sellised maksed kajastuvad Ettevõtte klientide kliendikontodel.

4.2.2.1.2 Väärtpaberitega seotud korralduste vastuvõtmise ja edastamise teenuse kliendid, kes ei hoia väärtpabereid Ettevõtte juures. Väärtpaberitega seotud korralduste vastuvõtmisel ja edastamisel ei vaja Ettevõte ligipääsu klientide varadele ja seega varade kaitsmise ja hoidmise põhimõtteid nende teenuste osutamist ei reguleeri.

4.2.2.1.3 Investeerimisnõustamise teenuse kliendid. Ettevõte osutab investeerimisnõustamise teenuseid vaid nendele klientidele, kes kasutavad ka väärtpaberite hoidmise teenust, seega rakenduvad punktis 4.2.2.1.1 kirjeldatud põhimõtted.

Loe rohkem