Kuidas ettevõtet osta?

Mäletame, et TeliaSonera ostis Eesti Telekomi, Hansapank läks Swedbanki alla. Suured tehingud ületavad uudisekünnise. Vähem on teada tehingute kohta, kus omandatakse väikese või keskmise suurusega mitteavalik ettevõte. Kuidas toimub ettevõtte ost?

Esimene samm: õige kandidaadi tuvastamine

Kõige kriitilisema tähtsusega samm on sobiva kandidaadi leidmine. Olgu see senine koostööpartner või võhivõõras ettevõte uuel turul, variante on alati rohkem kui üks. Õige kandidaat tugevdab ettevõtte olemasolevat positsiooni või loob uusi võimalusi. Kandidaadi leidmiseks soovitame mõelda avatult ja koostada pikk nimekiri (ingl long list) potentsiaalsetest ülevõtmisobjektidest, kuna taustainfo kogumise jooksul kasvab huvi mõne ettevõtte vastu, kuid teine võib jällegi liigituda sobimatuks. Ettevõtetel esineb nii varjatud puudusi kui tugevusi – need on tarvis välja selgitada. Selles etapis tasub kaasata ettevõtete ostutehingutele spetsialiseerunud nõustaja.

Esimene samm: eeltingimused

Kandidaatidega tutvumise järel valitakse välja ettevõte, kellega alustatakse läbirääkimisi tehingu tingimuste osas. See on aja- ja ressursimahukas etapp. Osadel juhtudel on mõistlik siseneda läbirääkimistesse mitme kandidaadiga, kuna see võib tugevdada ostja positsiooni läbirääkimiste protsessis. Kandidaadile lähenemine, läbirääkimistesse astumine ning tingimuste kokkulepe on valdkondliku know-how ja inimsuhete tundmise sulam.

Teine samm: taustakontroll

Järgmiseks tutvutakse ettevõtte ajaloo, tausta ja omanikega põhjalikumalt. Selgitatakse detailsemalt välja, kuidas sobitub ostetav ettevõte emaettevõtte äritegevustega – seda lähtuvalt avalikult kättesaadavast infost ja omanike teabest. Järgneb mittesiduv ostupakkumine (ingl non-binding offer). Juhul kui pakkumine ostetava ettevõtte omanikele sobib, siis järgneb kavatsuste protokolli sõlmimine (ingl letter of intent), mis loob aluse ostueelse kontrolli läbiviimiseks.

Kolmas samm: ostueelne kontroll

Ostueelne kontroll katab nii finants-, maksu-, juriidika- kui tehnilisi teemasid. Selgitatakse välja nii ettevõtte bilanss, varade tehniline seis kui lepingute kehtivus. See etapp annab vastuse, mis on ettevõtte tegelik hetkeseis ja väljavaade. Nii saab ostu plaaniv ettevõte teada võimalused nii tulu kasvatamise kui kulude kokkuhoiu osas. Analüüsi käigus võib avalduda riske ja puudusi, mis võivad omakorda mõjutada ettevõtte müügitehingu tingimusi. Näiteks võib selguda, et koostööleping strateegilise tarnijaga lõpeb automaatselt omanikuvahetuse tulemusel või ettevõtte hea finantstulemuse taga on senise emaettevõtte poolne subsideerimine. Varjatud puuduste ilmnemisel võib ostuhuviline tehingu protsessi katkestada. Sarnaseid varjatud puuduseid esineb alati – väikese suurusega ettevõtete puhul on neid mõnevõrra lihtsam tuvastada, keskmise suurusega ettevõtete puhul keerukam. Ses etapis võib osutuda vajalikuks kaasata juriidiline ja maksunõustaja, audiitor või ka tehniline ekspert.

Neljas samm: tingimused

Kui ostueelne kontroll näitab, et ettevõte on ostmiseks sobiv, alustatakse läbirääkimisi tingimuste määramiseks. Ettevõtjal tasub endalt küsida: mis on ostetava ettevõtte õiglane väärtus; milline on tehingu tulemusena realiseeritav sünergia; millist kasu saab ostja; mis riskid tehinguga kaasnevad ja kuidas neid maandada.
Lõpliku pakkumise (ingl binding offer) esitamine võib toimuda kirjaliku pakkumise vormis, kuid võib ka sündida läbirääkimiste tulemusena. Kokkulepitu tuleb vormistada osakute või aktsiate ostu-müügilepingusse. Lepingud on sageli mahukad ning soovitatav on kaasata nõustaja.

Viies samm: vormistamine

Ettevõtte ostu-müügitehingu sõlmimine ja jõustumine on ajaliselt eraldatud sarnaselt, nagu on eraldatud eramaja või korteri ostu-müügitehingu puhul. Tavaliselt jääb 1–4 kuuline periood, kus seatakse eesmärgiks eeltingimuste täitmine. Eeltingimus võib olla finantseerimise korraldamine ostja poolt, loa saamine konkurentsiametilt või teatud puuduste kõrvaldamine müüja poolt. Tehingu nõustaja hoiab detailidel silma peal ning veendub, et n-ö võtmed kätte toimuks kokkulepitud ajal. Selles etapis tasub kaasata kommunikatsiooninõustaja, kes juhib teid läbi järgmiste etappide.

Kuues samm: kommunikatsioon

Selles etapis peab toimuma tehingu kommunikatsiooni vormistamine – oluline on nii inimlik sise- kui väliskommunikatsioon. Emaettevõtte huvides on tagada, et ostetud ettevõtte kollektiiv ning kliendid ja koostööpartnerid võtaksid uudise vastu nii positiivselt kui võimalik. Oluline on vältida infosulgu, kuna see soodustab teadmatust ning kuulujutte. Viimased kipuvad sageli olema reljeefsemad, mahlakamad ning ka negatiivsemad võrreldes tegelikkusega. Võtmesõnad on personaalsus ja ajastus.

Seitsmes samm: integratsioon

Tehingu vormistamist ning sellekohast kommunikatsiooni võib pidada vahefinišiks. Järgneb kahe ettevõtte äriprotsesside ja kultuuride ühendamine. Levinuima komistuskivina tasub tuua välja kesine finantstulemus. Ettevõtete integratsioonist saadud kulude kokkuhoid ja eeldatav müügitulu kasv ei pruugi vastata ootustele. Integratsiooni puhul tasub arvestada põhimõtet: seitse korda mõõda, üks kord lõika. Samas tuleb tegutseda operatiivselt. Näiteks, kui eesmärk on ostetud ettevõtte toodete- või teenustehulga vähendamine, siis võib õige aeg olla kohe pärast tehingu vormistamist. Samaaegselt peab ettevõtja olema paindlik võimalikeks plaanimuudatusteks. Negatiivsete stsenaariumite korral võib ilmneda, et ettevõtteid pole võimalik tõhusalt ühendada – olgu põhjuseks inimfaktor või midagi muud. Selles osas on ehk Baltimaade markantseim näide Skype. eBay ostis ettevõtte 2005. aastal ning müüs selle kuue aasta pärast Microsoftile edasi – vahel eksib ka konglomeraat.