Mart Altvee: kuidas müüa oma ettevõte nii, et pärast ei peaks rusikatega vehkima?

10 Feb 2017

Eestis leiavad ühes aastas uue omaniku sajad ettevõtted, olgu siis õigus- ja tehingunõustajate abil või nende osaluseta.

Ostu-müügitehingute ettevalmistamisel on enimlevinud vastamist vajavad küsimused ikka ühte laadi. Mida me müüme? On need aktsiad, osad, varad? Kas müüakse ettevõte või juriidiline keha? Kas ettevõtte ärimudelis on midagi liigset, mis ei ole seotud põhitegevusega? Milline on adekvaatne turuhind, kuidas seda arvutatakse? Millised on tehingu mõistlikud maksetingimused? Kuidas tehingut struktureerida? Milles seisneb üldse ettevõtte väärtus ja kuidas tagada et see kahjudeta uue omanikuni jõuab? Samuti on sarnased, eriti väiksemate ettevõtete puhul, nii edulood kui komistuskivid. Allpool neist lähemalt.

Ole hinnaootustes realistlik

Iga ettevõtja jaoks on „tema laps” hindamatu väärtusega. Kui aga silme ees terendab müügiprotsess siis peab sellele väärtusele tekkima ka numbrites väljenduv hinnalipik. „Tahan saada kolm või veel parem neli miljonit, sest naabrimees oma ettevõtte eest sai!“ pole tsitaat Astrid Lindgreni lasteraamatust, vaid tegelikust elust Eestis. Ma mõistan täiesti, et tsitaadi autor on võrrelnud naabrimehega ettevõtte asutamisaastat, sinna sisse pandud töötunde, higi, pisaraid, võite ja kaotusi ning veel palju emotsiooni ja mälestusi. See hinnavalem ei sobi aga tõenäoliselt potentsiaalsele ostjale. Uus omanik otsib ettevõttes stabiilset rahavoogu, püsivat turgu ja unikaalset toodet. Naaberriigis Soomes on enamikul ettevõtjatest üsna selge arusaam, et väikeettevõtte eest ei ole rusikareeglina võimalik küsida rohkem kui 3-4 kordne EBITDA (intressi, maksu- ja amortisatsioonieelsest kasum) miinus kohustused. Loomulikult on ettevõtte hindamisprotsess oluliselt keerulisem ja metoodikate valik lai, kuid lõpuks jõutakse ikkagi enam vähem sarnase hinna-suurusjärguni. Selleks et müüa oma ettevõte oluliselt kõrgema hinnaga, peab sel olema mõni unikaalne väärtus: näiteks üle Euroopa tuntud kaubamärk, patenteeritud toode või antud sektoris domineeriv turupositsioon. Ka sellise hinnani jõutakse eeldusel, et ettevõte on korras, kliendibaas stabiilne, maksud makstud ja uus omanik ei pea kohe äri töös hoidmiseks olulises mahus  investeerima hakkama. 

Tee kodu korda

Alustades oma ettevõtte müügiprotsessi, tuleks kõigepealt tagada, et ettevõtte ise ja selle raamatupidamine oleks korras ja  vastaks kõigile kehtivatele regulatsioonidele. Kui sul omanikuna õnnestus vältida naabrimehest päästeameti või keskkonnainspektori ettekirjutusi ühiste saunaõhtutega, siis sa ei saa loota, et see ka uute omanike jaoks aktsepteeritav oleks. Samuti on ostjatel mõistlik eeldada, et tootmishooned vastavad nii töötervishoiu kui muudele eeskirjadele, seadmed on töökorras, käimas ei ole vaidlusi naabritega.  Ei maksa ka loota, et peidetud probleemid kauaks peitu jäävad. Selline ettevõtte korrastamine võib mõnel juhul võtta kuid või rohkemgi, aga ilma selleta on keeruline ettevõtte eest korralikku hinda saada.

Anna ostjale kogu info

Tehingueelne analüüs on mõeldud ostuobjektiga tutvumiseks. Selle pikkus ja sügavus sõltub nii ettevõttest, dokumentatsiooni korrasolekust ja kindlasti ka müüja valmisolekust ettevõtte sisu avada.  Analüüsida saab vaid neid andmeid, lepinguid ja dokumente,  millele on ligipääs. Tavapäraselt eeldab ostja, et tehing toimub heas usus ja esitatud dokumentatsioon on kõikehõlmav ning korrektne. Selleks ongi lepingutes ette nähtud müüjate poolsed kinnitused tagamaks esitatud andmete kõikehõlmavust ja õigsust. Kui tegelikult esitatakse ostjale dokumente vaid valikuliselt või on raamatupidamisandmed valed  - näiteks ei jõua  raamatupidaja kätte kõik kuluarved või on osa auditeeritud aruannetesse jõudnud müügitehingutest fiktiivsed  - siis ei aita ei raamatupidaja põhjalik töö, aruannete auditeerimine ega ka põhjalik müügieelne analüüs. Pole võimalik avastada asju, mida varjatakse või mida raamatupidamises ei ole kajastatud ning „ujuvad“ välja hiljem . 

Samuti ei ole võimalik analüüsida lepinguid või kokkuleppeid,  mille olemasolu esialgu eitatakse, aga tehingu järel selgub nende olemasolu.  Andmeid varjata pole mõtet. See tuleb varem või hiljem välja. Samuti oleme alati palunud täie tõsidusega suhtuda kõikidesse kinnitustesse,  mida müüjad tehingu juures annavad. Auto müümisel on kõigile arusaadav, et spidomeetri tagasi kerimine on ebakorrektne ja keegi ei hakka hiljem süüdistama ostjat, et ta selle avastas ning  nõuab kahjutasu. Samuti eeldame kodu ostes, et varjatud puuduste avastamisel peab need kinni maksma müüja.  Paraku on ettevõtete müügitehingute puhul Eesti kohapealne kogemus  veel õhuke ja eriti väiksemate ettevõtete puhul arvavad müüjad mõnikord, et kinnituste andmine on vaid sõnakõlks ja peidetud vigadele võib pärast tehingut vilistada. 

Hoidu mittetavapärastest tehingutest ja muudatustest enne müüki

Eraldi teema on ettevõtete omandamistehingutes läbirääkimiste protsessi ajal ostja teadmata  tehtud muudatused raamatupidamisreeglites. Kui raamatupidamisreeglite muutmine kannab endas eesmärki tulusid või kulusid perioodide vahel nihutada,  kunstlikult kasuminumbreid suurendada või  kulusid vähendada, siis ei ole see kindlasti uuele omanikule vastuvõetav. Seda eriti olukorras, kus osa tehingusummast on seotud tulevaste kasuminumbritega.

Samuti ei peeta kohaseks vahetult enne ettevõtte üleandmist tehtavaid tavapärasest äritegevusest väljuvad tehingud ja kokkulepped, ning seda eriti seotud osapoolte vahel. Üldjuhul lepitakse kokku, et selliseid tehinguid protsessi käigus ei tehta. Kui neid ei saa päriselt vältida, tuleb need ostjaga kooskõlastada. Kui aga müüjad püüavad vahetult enne ettevõtte üleandmist nö „ viimast võtta“ ja ettevõtte arvelt oma elustiili või hobisid rahastada,  on ilmselge, et see tuleb pärast tehingut välja. Seda loetakse pahatahtlikuks käitumiseks, mis tuleb uutele omanikele heastada.

Ostjat huvitab maalikogust enam käibevahendite seis

Kui ettevõtet võrrelda elusorganismiga, siis rahavoog on kui ettevõtte vereringe. Kui see peatub , siis ei ole kasu ei uhketest tootmishoonetest ega kontoriseintel olevast hinnalisest maalikogust. Seetõttu on  teadlik ostja väga murelik kui läbirääkimiste protsessi ajal on käibevahendite olukord halvenenud. Igasugune käibevahendite oluline muutus väljendub enamasti  tehinguhinnas. Paljud  väikeettevõtjaid teavad omast käest, mis tähendab kui palgapäeva eel napib makseteks vahendeid. Seega ei tohiks neile olla ka üllatav, et potentsiaalset ostjat huvitab üldjuhul rohkem ettevõtte tulevane rahavoog ja käibevahendite olukord, kui eelmisel aastal juhile soetatud uus esindusauto.  Uus omanik ostab kasumi teenimise võimet ja teda jätavad külmaks eelmiste omanike poolt ettevõttesse paigutatud vahendid, selle arenguks kulutatud aeg. Viimaseid ei õnnestu ilma heade tulemusteta üldjuhul müügihinnaks konverteerida.

Millal ja kuidas peaks ostu eest tasuma

Ei ole mingit kindlat reeglit kui suur võiks olla esmane makse ja kui suur osa tasutakse müüjale peale tehingut. See sõltub ikkagi konkreetsest tehingust ja sellega seotud asjaoludest. Väikeettevõtete omandamistehingute juures on tihti mingi osa infot nii öelda „omanike peas“ ja seda ei olegi korrektselt dokumenteeritud. Siis  peab ostja juhinduma suuresti müüja antud kinnitustest. Samuti lepitakse sellisel juhul tavaliselt kokku, et müüja aitab  ettevõtte uutel omanikel selle info talletada, dokumenteerida. Samuti ei ole erandlik, et mingi perioodi töötab eelmine omanik uute omanike heaks, et tagada kogu oskusteabe ja teadmiste tõhus üle andmine. Loomulikult eeldab see ostjate poolset suurt usaldust ja selle tagatiseks lepitakse kokku oluline osa tehingusummast järelmaksuna. Kui siis endine omanik oma kinnitusi ja lubadusi  ei täida, ei ole ka uuel omanikul võimalik kogu oskusteavet ja infot kiiresti taas luua. See võib mõningatel juhtudel saada ka ettevõttele saatuslikuks. Ei ole ka erandlik, et ostja on lepingus määranud müüjale ülesanded, mis tuleb enne järgmise makse tasumist täita. Need võivad sisaldada dokumentatsiooni korrastamist ja korrektset üle andmist, kliendikontaktide üle andmist, kasuliku mudeli või kaubamärgi üleandmist või registreerimist, mõne käimasoleva vaidluse lahendamist jne.  Ilma neid kohustusi  täitmata ei ole ka müüjal kohane eeldada täiendava osamakse tasumist.

Kuidas peaks müüja käituma peale tehingut

Kuidas sisustada oma päevi kui  ettevõte on müüdud, korralikult üle antud ja uus omanik müüja teeneid enam ei vaja. Igati tervitatav on olukord kus eelmise omaniku teadmised ja kogemused leiavad ka uue omaniku juures rakendust, aga tihti ei kesta see igavesti. Müüja peab arvestama, et mingil hetkel pärast müüki „tuleb oma lapsest lahti lasta“.  See aga ei tähenda, et lõppeksid kõik müüja kohustused. Tavapäraselt jäävad pikemaks perioodiks kehtima konkurentsikeelud, töötajate värbamise keelud ja konfidentsiaalsusnõuded nii ettevõtte ärisaladuste kui ka tehingu osas.  Need keelud on seda pikemad, mida unikaalsem on ettevõte, selle toode või mõni muu tehingu aspekt. Oleme näinud ettevõtte müüki, kus üheks peamiseks väärtusteks turuosa ja kliendibaasi kõrval olid toodete retseptid. On loomulik, et sellisel juhul ei tohi müüja neid retsepte enam kasutada. Veelgi enam, keelatud võib olla üldse samas sektoris tegutseda. Kahjuks jääb see mõnele ettevõtjale arusaamatuks. Äärmiselt  pahatahtlik on käitumine, kus endine omanik loob kohes pärast tehingut konkureeriva äriühingu, võttes sinna kaasa tehnoloogilise know-how, tootejoonised, kliendid  ja halvimal juhul ka võtmetöötajad. See on selge näide kõlvatust konkurentsist. Sellisel juhul ei maksa imestada kui uus omanik peab oma õigusi kaitsma kohtus või pöörduma politsei poole.

Kasutage nõustajaid

Enamikule ettevõtjatele võib kogu eelnev tunduda ilmselge ja normaalne. Samas oleme korduvalt näinud, et oma ettevõtte müügi korral  kipub ka muidu arukal inimesel ratsionaalne mõistus tahaplaanile jääma  ja ikkagi eksitakse ka eelpool toodud lihtsate põhimõtete vastu.  Oleme alati soovitanud, et tehingu juures oleks mõlemal osapoolel professionaalsed nõustajad ja seda soovitavalt juba  läbirääkimiste algfaasis. Kasutage nii  kogemustega juriidilist kui finantsnõustajat. Korralikult läbi mõeldud ja läbi räägitud leping on sisuliselt ettevõtte üleandmise tegevuskava. Mida hoolikamalt seda ette valmistatakse ja järgitakse, seda vähem on osapooltel hiljem arusaamatusi. Oma elutööd müüakse ju üldjuhul ühe korra.